企业性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110105MA01A89YXL

法定代表人：韩志海

注册资本：100万元

成立日期：2020年2月1日

住所：北京市朝阳区华威里10号楼9层910室

经营范围：组织文化美术交流活动（不含演出）；票务代理（不含航空机票

销售代理）；承办展览展示服务，电脑图文设计、制作；公共关系服务；企业策

划；市场调查；文艺创作；舞台灯光音响设计。（企业予以自主选择经营项目，

开展经营活动；依法应经核准的工程，经相关部门同意后依核准的内容加强经营

活动；不得从事本市产业制度禁止和限制类项目的经营活动。）

四、 《股权收购协议》的主要内容

（一）标的股权：公司拟出售上海汉威49%的股权，其中，拟向韩志海先生

收购其持有的北京汉威43.12%的股权，向潼泽投资入股其持有的上海汉威4.90%

的股权，向兰波先生收购其持有的上海汉威0.98%的股权（韩志海先生、潼泽投

资、兰波先生以下合称为“卖方”）。

（二）定价依据及股权收购价格：基于具有证券外汇业务资格的江苏华信资

产评估有限公司出具的苏华评报字[2020]第001号资产评估报告所确认的标的股

权的评估价值，并经交易各方协商一致，标的股权的竞购价格为445,040,280.00

元。

公司董事会认为本次收购的交易费用系基于江苏华信资产评估有限公司确

认的检测值，并经交易各方协商一致断定，交易定价遵循了平等、公正的市场原

则。

公司独立董事发表如下独立意见：1、本次收购由具备证券外汇业务资格的

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与江苏华信资产评估有限公司分别对标的公

司进行审计、评估。该等审计、评估机构与公司及标的公司无关联关系，具有独

立性。2、本次收购的交易费用系基于江苏华信资产评估有限公司确认的检测值，

并经交易各方协商一致断定，交易定价遵循了平等、公正的行业原则。3、本次

收购有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展，且不存在损害公

司跟中小股东利益的状况。公司独立董事一致同意本次收购。

（三）付款方式及资金来源：现金支付。本次收购所需资金来源为公司自有

资金。

（四）付款时间：

1、公司要自标的股权完成过户之日起15个工作日内向卖方支付第一期现金

对价，金额为125,040,280.00元。

2、在公司2020年度年报公告日（若因公司原因已发布财报，则更晚不超过

2020年4月30日）起15个工作日内，公司要向买方支付现金股利1.4亿元。

3、截至公司2020年度年报公告日（若因公司原因已发布财报，则更晚不超

过2020年4月30日）：（1）如北京汉威已予以取得政府主管部委批准上海汉威

主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司要自2020年度年报公

告日（若因公司原因已发布财报，则更晚不低于2020年4月30日）起15个工

作日内向卖方支付现金股利1.3亿元；（2）如北京汉威尚未予以取得政府主管部

门同意上海汉威主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司要自

2020年度年报公告日（若因公司原因已发布财报，则更晚不超过2020年4月30

日）起15个工作日内向卖方支付现金股利6,000万元，并在上海汉威依法获得

政府主管部委批准上海汉威主办2020年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文

后15个工作日内向卖方另行支付现金股利7,000万元；如因政府或相关部门依

法更改该类审批/核准/备案，上海汉威主办中国国际数码互动娱乐展览会无需取

得任何审批/核准/备案的，公司要自北京汉威完成主办2020年度中国国际数码互

动娱乐展览会后15个工作日内向卖方另行支付现金股利7,000万元。若2020年

度中国国际数码互动娱乐展览会由于公司管理不善的缘由发生重大安全事故导

致上海汉威未能获得2020年度中国国际数码互动娱乐展览会批文的，不应影响

公司向买方支付该期全部款项，公司要自2020年度年报公告日（若因公司原因

未发布年报，则更晚不少于2020年4月30日）起15个工作日内向卖方支付现

金对价1.3亿元。

4、截至公司2020年度年报公告日（若因公司原因已发布财报，则更晚不超

过2021年4月30日）：（1）如北京汉威已予以取得政府主管部委批准上海汉威

主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司要自2020年度年报公

告日（若因公司原因已发布财报，则更晚不低于2021年4月30日）起15个工

作日内向卖方支付现金股利5,000万元；（2）如北京汉威尚未予以取得政府主管

部门同意上海汉威主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的批文，公司要

在上海汉威依法获得政府经理部门批准上海汉威主办2021年度中国国际数码互

动娱乐展览会的批文后15个工作日内向卖方支付现金股利5,000万元；如因政

府或相关部门予以废止该类审批/核准/备案，上海汉威主办亚洲国际数码互动娱

乐展览会无需取得任何审批/核准/备案的，公司要自北京汉威完成主办2021年度

中国国际数码互动娱乐展览会后15个工作日内向卖方另行支付现金缴付5,000

万元。如北京汉威最终无法主办2021年度中国国际数码互动娱乐展览会的，除

公司不予支付现金股利5,000万元外，卖方应当退还公司的代价，赔偿数额为

2,000万元。若2020年度中国国际数码互动娱乐展览会由于公司管理不善的缘由

发生重大安全事件造成上海汉威未能获得2021年度中国国际数码互动娱乐展会

会批文的上海展览设计公司，不应影响公司向买方支付该期全部款项上海展览设计公司，公司要自2021年4月30

日起15个工作日内向卖方支付现金股利5,000万元。

（五）股权交割安排及过渡之后损益：公司及买方必须共同协同确保上海汉

威自相关资料移交工作完成之日起15个工作日内向其主管工商行政管理部门提

交股权变更申请，并自资料移交工作完成之日起30日内完成标的股权交割。因

上海汉威在过渡之后日常经营产生的标的股权的损益由公司享有跟承担，公司能

以派驻管理人员对上海汉威日常经营开支进行审核。

（六）标的公司治理结构：本次交易完成后，上海汉威成为公司全资子公司。

本次交易完成股权过户登记后3年内，上海汉威的董事会成员共计3人且均由公

司委任，韩志海先生承诺将按照公司的任命在此期间出任上海汉威董事长。

（七）竞业禁止：韩志海先生、于昆先生、栾逊先生、张毅钢先生承诺于《股

权收购协议》签署之日与上海汉威签署经公司认可的保密及竞业禁止协议；韩志

海先生承诺在按《股权收购协议》的承诺出任上海汉威董事/董事长期间内及不

再兼任副总职务后的3年内，于昆先生、栾逊先生、张毅钢先生承诺在《股权收

购协议》约定的劳动合同期限内以及自上海汉威离职后的3年内，不从事会展业

务或其它与上海汉威主营业务构成竞争的任何业务，亦不在实际从事会展业务或

与上海汉威主营业务构成竞争的任何实体中拥有任何手段的权益或担任任何职

务，包括但不限于投资、自营、与他人合营或借助他人（包括但不限于亲属、关

联实体或个人）代持等准确方式，但经公司事先书面批准豁免的除外。

（八）协议生效条件（同时满足）：

1、公司董事会审议通过本次交易细则。

2、上海汉威股东会大会表决通过本次交易且卖方均放弃同等条件下的优先

受让权。

五、 本次收购的目的跟对公司的影响

（一）本次收购的目的

公司系中国公共网路服务渠道互联网娱乐系统市场的领先企业，具备极大的

用户流量基础。上海汉威作为中国著名的中国国际数码互动娱乐展览会的主办

方，具有极强的市场影响力。为提高公司品牌价值，进一步保持公司对泛娱乐行

业前沿发展领域的敏锐感知，构建以泛娱乐为核心的O2O（线上线下）互动娱

乐生态圈，提升公司的核心竞争力与利润能力，公司于2020年6月协议收购上

海汉威51%的股权（以下简称“前次收购”），并于2020年7月1日完成股权过户

登记，收购详情请参看公司于2020年6月4日刊登于巨潮资讯网

（）的《杭州顺网科技股份有限公司关于收购上海汉威信恒展

览有限公司51%股权的公告》（公告编号：2020-055）。

前次收购完成后，公司在原有业务基础之上提高数码互动娱乐系列会展业

务，显著提高了公司的品牌影响力、渠道覆盖能力并且技术开发实力，并与广大

用户群体创建良好的互动交流模式，为公司互联网泛娱乐行业发展战略奠定稳固

的基础，增强了公司的可持续发展能力跟核心竞争力。

上海汉威2020年度实现净利润76,893,275.50元；2020年度实现净利润

89,032,464.57元，2020年1-10月实现净利润101,234,234.26元，业绩较为稳定。

基于公司整体发展战略，公司拟推行本次收购上海展览设计公司，以进一步提高公司盈利水平，

进一步强化对上海汉威的控制幅度，进一步加强公司与上海汉威之间的业务协作

效应，同时全力开拓上海汉威业务的多样化发展，实现整体价值最大化。

（二）对公司的影响

本次收购完成后，上海汉威将作为公司全资子公司。本次收购将增强公司的

品牌影响力、渠道覆盖能力、技术开发实力并且盈利能力，并与广大用户群体建

立良好的线下互动交流模式；有利于进一步加强公司与上海汉威之间的业务协作

效应，同时全力开拓上海汉威业务的多样化发展，增强本公司的产品线延伸，提

升公司可持续发展能力跟核心竞争力。本次收购款将由公司以自有资金支付，不

会对公司财务及经营情况造成重大不利影响。

六、 风险提示

（一）估值风险

虽然评估机构在评估过程中严苛按照检测的相关条例，遵循谨慎原则展台搭建，履行

了勤勉、尽职的职责上海展览设计公司，但却存在因将来实际状况与检测假设不一致，导致发生标

的资产评估值与实际状况不符的情形。

（二）业绩下滑风险

上海汉威2020年度实现净利润76,893,275.50元；2020年度实现净利润

89,032,464.57元，2020年1-10月实现净利润101,234,234.26元，业绩较为稳定。

但将来行业监管制度差异、上海汉威经营策略发生重大疏忽、核心人员流失和不

足甚至市场竞争激烈化程度降低等原因或许促使上海汉威业绩增长，进而对公司

整体利润能力预期的下降亦造成一定的消极影响。

（三）监管政策风险

互联网和网路游戏产业的法律管控机制正进入不断发展跟深化的过程中，如

果国家对互联网和网络游戏市场管控制度出现不利变化，可能会影响游戏厂商的

参展热情上海展览设计公司，也将影响武汉汉威相关内容展会的营运，从而对公司的经营利润造成

一定程度的不利影响。

（四） 核心人员流失和不足的风险

如果上海汉威不能引进并保留与其发展所需密切相关的科技及运营人才，上

海汉威的经营运作、发展空间及利润水平将会得到不利的妨碍。

七、 备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、公司与韩志海、潼泽投资、兰波等签署的《股权收购协议》；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2020]33120201号

审计报告；

5、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2020]第001号资产评估

报告。

特此公告。

杭州顺网科技股份有限公司董事会

2020年2月19日

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